(2023年5月19日經(jīng)公司2022年度股東大會(huì )批準修訂)

第一章       總 則

第一條   為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）和其他有關(guān)規定，制訂本章程。

第二條   公司系依照《海南經(jīng)濟特區股份有限公司條例》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司” ）。公司經(jīng)海南省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導小組辦公室以“瓊股辦字[1993]4號”批準，以定向募集方式設立；在海南省市場(chǎng)監督管理局注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執照。營(yíng)業(yè)執照號：460000000149454，統一社會(huì )信用代碼：91460000284077092F。

第三條   公司于1996年11月11日經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )批準，首次向社會(huì )公眾發(fā)行人民幣普通股2,150萬(wàn)股。另外公司原內部職工股780萬(wàn)股獲準占用額度。

1996年12月5日金海股份Ａ股共計2,930萬(wàn)股在深圳證券交易所上市，公司總股本達8650萬(wàn)股。

1997年4月25日，公司以8,650萬(wàn)股為基數向全體股東按每10股送3.5股，送股后，公司總股本為11,677.50萬(wàn)股。

1999年4月，公司以11,677.50萬(wàn)股為基數向全體股東按每10股送2股，用資本公積金轉增1股,送股后，公司總股本為15180.75萬(wàn)股。

1999年12月, 公司以15,180.75萬(wàn)股為基數向全體股東按每10股配2.30股，配股后，公司總股本為17,108.13萬(wàn)股。

2006年10月26日，公司以流通股74,520,001股為基數，向全體流通股股東轉增股份51,493,320股，轉增后,公司總股本為222,574,620股。

2013年10月，公司非公開(kāi)發(fā)行股份304,560,033股，發(fā)行后，公司總股本為527,134,653股。

2013年12月，公司募集配套資金非公開(kāi)發(fā)行股份101,520，011股，發(fā)行后，公司總股本為628,654,664股。

2018年7月，公司以628,654,664股為基數用資本公積金每10股轉增4股，轉增后，公司總股本為880,116,529股。

2020年6月，公司非公開(kāi)發(fā)行股份174,173,913股，發(fā)行后，公司總股本為1,054,290,442股。

2021年7月，公司限制性股票激勵計劃首次授予的1,963.44萬(wàn)股完成登記，公司總股本1,073,863,842股。

2022年7月，公司限制性股票激勵計劃預留授予的166.3萬(wàn)股完成登記，公司總股本1,075,526,842股。

第四條   公司注冊名稱(chēng):中鎢高新材料股份有限公司

CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERIALS CO.,LTD.

第五條   公司住所：海南省?？谑旋埨ケ甭?span lang="EN-US">2號珠江廣場(chǎng)帝都大廈18樓。郵政編碼：570125

第六條    公司注冊資本為人民幣1,075,526,842元。

第七條    公司營(yíng)業(yè)期限為：長(cháng)期。

第八條   董事長(cháng)為公司的法定代表人。

第九條   公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第十條   本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十一條     本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。

第十二條     根據《中國共產(chǎn)黨章程》規定，設立中國共產(chǎn)黨的基層委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“黨委”），黨委發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用，參與重大問(wèn)題的決策，把方向、管大局、保落實(shí)。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費，為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第二章      經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十三條     遵循中國特色社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟規律，堅持“信譽(yù)至上、競合共贏(yíng)、利益共享”的原則，樹(shù)立科學(xué)、和諧、節約、環(huán)保、可持續的企業(yè)發(fā)展觀(guān)，優(yōu)化資源配置，推進(jìn)管理和技術(shù)創(chuàng )新，培育優(yōu)秀企業(yè)文化，實(shí)現企業(yè)價(jià)值最大化，為國家、社會(huì )、全體股東及員工創(chuàng )造更多的綜合效益。

第十四條     經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：硬質(zhì)合金和鎢、鉬、鉭、鈮等有色金屬及其深加工產(chǎn)品和裝備的研制、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及貿易業(yè)務(wù)；鋼材、稀貴金屬、化工產(chǎn)品及原料（專(zhuān)營(yíng)除外）、礦產(chǎn)品、建材、五金工具、儀器儀表、電器器材、汽車(chē)配件、紡織品的貿易業(yè)務(wù)；旅游項目開(kāi)發(fā)；進(jìn)出口貿易按[1997]瓊貿企審字第C166號文經(jīng)營(yíng)。

第三章      股 份

第一節  股份發(fā)行

第十五條     公司的股份采取股票的形式。

第十六條     公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利。

同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同；任何單位或者個(gè)人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。

第十七條     公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。

第十八條     公司發(fā)行的股票，已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中托管。

第十九條     公司股份總數為1,075,526,842股，公司的股本結構為：普通股1,075,526,842股。

第二十條     公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

第二節  股份增減和回購

第二十一條   公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

(一)公開(kāi)發(fā)行股份；

(二)非公開(kāi)發(fā)行股份；

(三)向現有股東派送紅股；

(四)以公積金轉增股本；

(五)法律、行政法規規定以及中國證監會(huì )批準的其他方式。

第二十二條   公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和本章程規定的程序辦理。

第二十三條   公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本；

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

(四)股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）將股份用于轉換公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價(jià)值及股東權益所必需。

第二十四條   公司收購本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會(huì )認可的其他方式進(jìn)行。

公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

第二十五條   公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項、第（五）項及第（六）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷(xiāo)；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個(gè)月內轉讓或注銷(xiāo)；

公司依照第二十三條第(三)項、第（五）項、第（六）項規定收購的本公司股份，公司合計持有的本公司股份數不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷(xiāo)。具體實(shí)施細則按照有關(guān)法律、行政法規或規章等執行。

第三節 股份轉讓

第二十六條   公司的股份可以依法轉讓。

第二十七條   公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標

第二十八條   發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%；因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動(dòng)的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

第二十九條   公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后六個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷(xiāo)售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會(huì )規定的其他情形的除外。

前款所稱(chēng)董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶(hù)持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券。

公司董事會(huì )不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在三十日內執行。公司董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì )不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章      股東和股東大會(huì )

第一節 股 東

第三十條     公司依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，承擔義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。

第三十一條  公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì )或股東大會(huì )召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權益的股東。

第三十二條  公司股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )，并行使相應的表決權。

(三)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告；

(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

(七)對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

(八)法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他權利。

第三十三條   股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十四條   公司股東大會(huì )、董事會(huì )決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無(wú)效。

股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

第三十五條   董事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書(shū)面請求監事會(huì )向人民法院提起訴訟；監事會(huì )執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請求董事會(huì )向人民法院提起訴訟。

監事會(huì )、董事會(huì )收到前款規定的股東書(shū)面請求后，拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十六條   董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條   公司股東承擔下列義務(wù)：

(一)遵守法律、行政法規和本章程；

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第三十八條  持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應當自該事實(shí)發(fā)生當日，向公司作出書(shū)面報告。

任何投資者單獨或者聯(lián)合持有，或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有本公司的股份達到本公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內，按照相關(guān)規定向中國證監會(huì )和深圳證券交易所做出書(shū)面報告，書(shū)面通知本公司，并予以公告。在上述期限內，不得再行買(mǎi)賣(mài)本公司股票，但中國證監會(huì )規定的情形除外。

任何投資者單獨或者聯(lián)合持有，或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有本公司的股份達到本公司已發(fā)行股份的5%后，其所持本公司已發(fā)行股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進(jìn)行報告和公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)本公司的股票，但中國證監會(huì )規定的情形除外。

前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到本公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占本公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實(shí)發(fā)生的次日通知本公司，并予公告。

違反本條第一款、第二款的規定買(mǎi)入公司中擁有權益的股份的，在買(mǎi)入后的36個(gè)月內，對該超過(guò)規定比例部分的股份不得行使表決權。

第三十九條   公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì )公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會(huì )公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì )公眾股股東的利益。

公司董事會(huì )一旦發(fā)現公司控股股東、實(shí)際控制人存在侵占公司資產(chǎn)的情形，應當立即對公司控股股東持有公司的股權申請司法凍結，如控股股東、實(shí)際控制人不能以現金清償所侵占的資產(chǎn)，公司將通過(guò)變現控股股東所持有公司的股權償還被侵占的資產(chǎn)。

公司的董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，切實(shí)履行對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，自覺(jué)維護公司資產(chǎn)安全，不得利用職務(wù)便利、協(xié)助或縱容控股股東占用公司資金、通過(guò)違規擔保、非公允關(guān)聯(lián)交易等方式，侵害公司利益。

若公司董事存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，經(jīng)公司監事會(huì )或者持有公司3％以上股份的股東提議，公司應當召開(kāi)股東大會(huì )罷免其董事職務(wù)。

若公司監事存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，經(jīng)公司董事會(huì )或者持有公司3％以上股份的股東提議，公司應當召開(kāi)股東大會(huì )罷免其監事職務(wù)。

若公司高級管理人員存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，經(jīng)三分之一以上董事或監事提議，公司應當召開(kāi)董事會(huì )罷免其職務(wù)。

第四十條     控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監事候選人應當具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識和決策、監督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會(huì )人事選舉決議和董事會(huì )人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過(guò)股東大會(huì )、董事會(huì )任免公司的高級管理人員。

第四十一條   公司的重大決策應由股東大會(huì )和董事會(huì )依法做出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權益；在行使表決時(shí)，不得做出有損于公司及其他股東合法權益的決定。

第二節 股東大會(huì )的一般規定

第四十二條   股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

(三)審議批準董事會(huì )的報告；

(四)審議批準監事會(huì )的報告；

(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

(八)對發(fā)行公司債券做出決議；

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

(十)修改本章程；

(十一)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所做出決議；

(十二)審議批準第四十三條規定的擔保事項；

(十三)審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項；

(十四)審議批準變更募集資金用途事項；

(十五)審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

(十六)審議法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

公司發(fā)生的交易（公司提供財務(wù)資助和提供擔保除外）達到下列標準之一，公司應當及時(shí)披露并提交股東大會(huì )審議：

1.交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%（含）以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者為準；

2.交易標的（如股權）涉及的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%（含）以上，且絕對金額超過(guò)五千萬(wàn)元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者為準;

3.交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的50％（含）以上，且絕對金額超過(guò)五千萬(wàn)元；

4.交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審凈利潤的50%（含）以上，且絕對金額超過(guò)五百萬(wàn)元；

5.交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％（含）以上，且絕對金額超過(guò)五千萬(wàn)元；

6.交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50％（含）以上，且絕對金額超過(guò)五百萬(wàn)元。

上述指標計算涉及的數據如為負值的，取其絕對值計算。

公司發(fā)生受贈現金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等不涉及對價(jià)支付、不附有任何義務(wù)的交易，可以免于提交股東大會(huì )審議，但仍應當按照有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)。

第四十三條   公司提供擔保，除應當經(jīng)全體董事的過(guò)半數審議通過(guò)外，還應當經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事審議同意并做出決議，并及時(shí)對外披露。公司提供擔保屬于下列情形之一的，還應當在董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議：

(一)單筆擔保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%；

(二)本公司及本公司控股子公司對外提供的擔?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；

(三)本公司及本公司控股子公司對外提供的擔?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；

(四)被擔保對象最近一期財務(wù)報表數據顯示資產(chǎn)負債率超過(guò)70%；

(五)最近十二個(gè)月內擔保金額累計計算超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；

(六)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；

(七)深圳證券交易所及本章程規定的其他情形。

股東大會(huì )審議前款第（五）項擔保事項時(shí)，應當經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第四十四條   公司提供財務(wù)資助，除應當經(jīng)全體董事的過(guò)半數審議通過(guò)外，還應當經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并及時(shí)對外披露。

財務(wù)資助事項屬于下列情形之一的，應當在董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議，深圳證券交易所另有規定的除外：

（一）單筆財務(wù)資助金額超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

（二）被資助對象最近一期財務(wù)報表數據顯示資產(chǎn)負債率超過(guò)70%；

（三）最近十二個(gè)月內財務(wù)資助金額累計計算超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

（四）深圳證券交易所或者本章程規定的其他情形。

公司提供資助對象為公司合并報表范圍內且持股比例超過(guò)50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用前兩款規定。

公司不得為關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助，但向關(guān)聯(lián)參股公司（不包括由上市公司控股股東、實(shí)際控制人控制的主體）提供財務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務(wù)資助的情形除外。

公司向前款規定的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助的，除應當經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過(guò)半數審議通過(guò)外，還應當經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過(guò)，并提交股東大會(huì )審議。

第四十五條   股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )，年度股東大會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的六個(gè)月之內舉行。

公司在上述期限內因故不能召開(kāi)年度股東大會(huì )的，應當報告證券交易所，說(shuō)明原因并公告。

第四十六條   有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時(shí)；

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時(shí)；

(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書(shū)面請示時(shí)；

（四）董事會(huì )認為必要時(shí)；

(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

(六)法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程規定的其他情形。

前述第（三）項持股股數按股東提出書(shū)面要求日計算。

第四十七條   公司召開(kāi)股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò )或其他方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。

第四十八條   公司召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)將聘請律師對以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

(一)會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、深圳證券交易所規則和本章程的規定;

(二)出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)出席該次股東大會(huì )的股東及股東授權委托代表人數，代表股份數量；出席會(huì )議人員資格是否合法有效；

(四)會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(五)相關(guān)股東回避表決的情況。如該次股東大會(huì )存在股東大會(huì )通知后其他股東被認定需回避表決等情形的，法律意見(jiàn)書(shū)應當詳細披露相關(guān)理由并就其合法合規性出具明確意見(jiàn)；

(六)除采取累積投票方式選舉董事、監事的提案外，每項提案獲得的同意、反對、棄權的股份數及其占出席會(huì )議有效表決權股份總數的比例以及提案是否獲得通過(guò)。采取累積投票方式選舉董事、監事的提案，每名候選人所獲得的選舉票數、是否當選；該次股東大會(huì )表決結果是否合法有效；

(七)見(jiàn)證該次股東大會(huì )的律師事務(wù)所名稱(chēng)、兩名律師姓名；

(八)應本公司要求對其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

第三節 股東大會(huì )的召集

第四十九條   獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的五日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應及時(shí)公告并說(shuō)明理由,聘請律師事務(wù)所對相關(guān)理由及其合法合規性出具法律意見(jiàn)并公告。

第五十條     監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì )不同意召開(kāi)股東大會(huì )的，應當及時(shí)公告并說(shuō)明理由，聘請律師事務(wù)所對相關(guān)理由及其合法合規性出具法律意見(jiàn)并公告。

董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的五日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更應征得監事會(huì )的同意。

董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提案后十日內未作出反饋的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持。董事會(huì )應當配合監事會(huì )自行召集股東大會(huì )，不得無(wú)故拖延或拒絕履行配合披露等義務(wù)。

第五十一條   單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當及時(shí)公告，并根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的五日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提案后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。監事會(huì )應當及時(shí)公告，并根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求五日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。

監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

董事會(huì )、監事會(huì )不同意召開(kāi)股東大會(huì )的，應當及時(shí)公告并說(shuō)明理由，聘請律師事務(wù)所對相關(guān)理由及其合法合規性出具法律意見(jiàn)并公告。

第五十二條   監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，須書(shū)面通知董事會(huì )，同時(shí)向證券交易所備案。

在股東大會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。

監事會(huì )或召集股東應在發(fā)出股東大會(huì )通知及股東大會(huì )決議公告時(shí)，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十三條   對于監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，董事會(huì )和董事會(huì )秘書(shū)將予配合。董事會(huì )將提供股權登記日的股東名冊。

第五十四條   監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，會(huì )議所必需的費用由本公司承擔。

第四節 股東大會(huì )的提案與通知

第五十五條   提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關(guān)規定。

第五十六條   公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，公告臨時(shí)提案的內容。
    除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知公告后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根據規定需對提案內容進(jìn)行補充或更正的，不得實(shí)質(zhì)性修改提案，且相關(guān)補充或更正公告應當在股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票開(kāi)始前發(fā)布，與股東大會(huì )決議同時(shí)披露的法律意見(jiàn)書(shū)中應當包含律師對提案內容的補充、更正是否構成提案實(shí)質(zhì)性修改出具的明確意見(jiàn)。對提案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應當視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。
    股東大會(huì )通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十七條   股東提出股東大會(huì )臨時(shí)提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股東不符合持股比例等主體資格要求；

（二）超出提案規定時(shí)限；

（三）提案不屬于股東大會(huì )職權范圍；

（四）提案沒(méi)有明確議題或具體決議事項；

（五）提案內容違反法律法規、證券交易所有關(guān)規定；

（六）提案內容不符合本章程的規定。

提出臨時(shí)提案的股東，應當向召集人提供持有公司百分之三以上股份的證明文件。股東通過(guò)委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應當向被委托股東出具書(shū)面授權文件。

提出臨時(shí)提案的股東或其授權代理人應當將提案函、授權委托書(shū)、表明股東身份的有效證件等相關(guān)文件在規定期限內送達召集人。

臨時(shí)提案的提案函內容應當包括：提案名稱(chēng)、提案具體內容、提案人關(guān)于提案符合《上市公司股東大會(huì )規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》、證券交易所相關(guān)規定的聲明以及提案人保證所提供持股證明文件和授權委托書(shū)真實(shí)性的聲明。

臨時(shí)提案不存在本條第一款規定的情形的，召集人不得拒絕將臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。召集人應當在規定時(shí)間內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或者名稱(chēng)、持股比例和新增提案的具體內容。

第五十八條   召集人認定臨時(shí)提案存在第五十七條第一款規定情形，進(jìn)而認定股東大會(huì )不得對該臨時(shí)提案進(jìn)行表決并做出決議的，應當在收到提案后兩日內公告相關(guān)股東臨時(shí)提案的內容，并說(shuō)明作出前述認定的依據及合法合規性，同時(shí)聘請律師事務(wù)所對相關(guān)理由及其合法合規性出具法律意見(jiàn)并公告。

第五十九條   召集人將在年度股東大會(huì )召開(kāi)二十日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì )將于會(huì )議召開(kāi)十五日前以公告方式通知各股東。

第六十條     股東大會(huì )的通知包括以下內容：
    (一)會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限；
    (二)提交會(huì )議審議的事項和提案；
    (三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
    (四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日；
    (五)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼；

（六）網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

股東大會(huì )通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì )通知或補充通知時(shí)將同時(shí)披露獨立董事的意見(jiàn)及理由。股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午9:30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午3:00。

股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔應當不少于2個(gè)工作日且不多于7個(gè)工作日?，F場(chǎng)會(huì )議日期和股權登記日都應當為交易日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第六十一條   股東大會(huì )擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會(huì )通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
    (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等情況，在公司5%以上股東、實(shí)際控制人等單位的工作情況以及最近五年在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員的情況；

（二）是否與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）持有本公司股票的情況；

（四）是否受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所紀律處分，是否因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案稽查，尚未有明確結論；

（五）是否曾被中國證監會(huì )在證券期貨市場(chǎng)違法失信信息公開(kāi)查詢(xún)平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單；

（六）證券交易所要求披露的其他重要事項。

股東大會(huì )選舉董事、監事的，相關(guān)提案中除了應當充分披露上述資料外，還應當說(shuō)明相關(guān)候選人是否存在不得提名為董事、監事的情形，是否符合法律法規、深圳證券交所其他規定和公司章程等規定的任職要求。候選人存在第（四）項、第（五）項相關(guān)情形的，股東大會(huì )召集人應披露推舉該候選人的原因、是否對上市公司規范運作和公司治理產(chǎn)生影響及公司的應對措施。

除采取累計投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項議案提出。

第六十二條   發(fā)出股東大會(huì )通知后，無(wú)正當理由，股東大會(huì )不應延期或取消，股東大會(huì )通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

股東大會(huì )延期的，股權登記日仍為原股東大會(huì )通知中確定的日期、不得變更，且延期后的現場(chǎng)會(huì )議日期仍需遵守與股權登記日之間的間隔不多于七個(gè)工作日的規定。

第五節 股東大會(huì )的召開(kāi)

第六十三條   本公司董事會(huì )和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì )的正常秩序。對于干擾股東大會(huì )、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。

第六十四條   股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會(huì )。并依照有關(guān)法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十五條   個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)。

股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的，須按照公司股票上市的證券交易所的相關(guān)規定辦理身份認證，經(jīng)過(guò)身份驗證后，方可通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統投票。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權委托書(shū)。

第六十六條   股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：

    (一)代理人的姓名、身份證號碼；

    (二)委托人名稱(chēng)、持有上市公司股份的性質(zhì)和數量、是否具有表決權；

    (三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；沒(méi)有明確投票指示的，授權委托書(shū)應當注明是否授權由代理人按自己的意思決定；

    (四)對可能納入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

    (五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

    (六)委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十七條   代理投票授權委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì )、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會(huì )。

第六十八條   出席會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊載明參加會(huì )議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項。

第六十九條   召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權的股份數。在會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會(huì )議登記應當終止。

第七十條     股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)應當出席會(huì )議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會(huì )議。

第七十一條   股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會(huì )，由召集人推舉代表主持。

召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，會(huì )議主持人違反議事規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)現場(chǎng)出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，繼續開(kāi)會(huì )。

第七十二條   公司制定股東大會(huì )議事規則，詳細規定股東大會(huì )的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會(huì )對董事會(huì )的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會(huì )議事規則應作為章程的附件，由董事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。

第七十三條   在年度股東大會(huì )上，董事會(huì )、監事會(huì )應當就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì )作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十四條   除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì )上公開(kāi)的情形外，董事、監事、高級管理人員在股東大會(huì )上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋和說(shuō)明。

第七十五條   會(huì )議主持人應當在表決前宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會(huì )議登記為準。

第七十六條   股東大會(huì )應有會(huì )議記錄，由董事會(huì )秘書(shū)負責。會(huì )議記錄記載以下內容：
    (一)會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；
    (二)會(huì )議主持人以及出席或列席會(huì )議的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
    (三)出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
    (四)對每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結果；
    (五)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應的答復或說(shuō)明；
    (六)律師及計票人、監票人姓名；
    (七)本章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

第七十七條   召集人應當保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。出席會(huì )議的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò )及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為二十年。

第七十八條   召集人應當保證股東大會(huì )連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東大會(huì )或直接終止本次股東大會(huì )，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應向公司所在地中國證監會(huì )派出機構及證券交易所報告。

第六節股東大會(huì )的表決和決議

第七十九條   股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。
    公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。股東買(mǎi)入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過(guò)規定比例部分的股份在買(mǎi)入后的三十六個(gè)月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

董事會(huì )、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會(huì )的規定設立的投資者保護機構可以公開(kāi)征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第八十條     股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過(guò)。

股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第八十一條   下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告；

（二）董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。

第八十二條   以下事項必須由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：
    （一）修改公司章程及其附件（包括股東大會(huì )議事規則、董事會(huì )議事規則及監事會(huì )議事規則）；

（二）公司增加或者減少注冊資本；
    （三）公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；

（四）分拆所屬子公司上市；
    （五）公司連續十二月內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的；

（六）發(fā)行股票、可轉換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監會(huì )認可的其他證券品種；

 （七）以減少注冊資本為目的的回購股份；

 （八）重大資產(chǎn)重組；
 （九）股權激勵計劃；

（十）上市公司股東大會(huì )決議主動(dòng)撤回其股票在深圳證券交易所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉而申請在其他交易場(chǎng)所交易或轉讓?zhuān)?span lang="EN-US">

（十一）利潤分配政策調整或變更；

（十二）法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、《上市規則》、深圳證券交易所規則、本章程或股東大會(huì )議事規則規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

前款第（四）、（十）項所述提案，除應當經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)外，還應當經(jīng)出席會(huì )議的除上市公司董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第八十三條   股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決按下列程序進(jìn)行：

（一）有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東出席股東大會(huì )，其所持有表決權的股份數應與沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東所持有的有表決權的股份數分別統計，并由董事會(huì )秘書(shū)向股東大會(huì )報告統計結果，股東與監事可核實(shí)統計結果。

（二）股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，由關(guān)聯(lián)股東、董事會(huì )或總經(jīng)理向股東大會(huì )就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項作出說(shuō)明；非關(guān)聯(lián)股東可以向關(guān)聯(lián)股東、董事會(huì )或總經(jīng)理就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項提出質(zhì)詢(xún)，關(guān)聯(lián)股東、董事會(huì )或總經(jīng)理有答復或說(shuō)明的義務(wù)。

（三）非關(guān)聯(lián)股東可以在股東大會(huì )上向關(guān)聯(lián)股東或公司索取有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的資料。

（四）對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決投票，關(guān)聯(lián)股東應當回避；

（五）對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決投票，應當由非關(guān)聯(lián)交易的兩名股東代表和一名監事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當場(chǎng)公布表決結果。

第八十四條   除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

第八十五條   董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )決議。

董事、監事提名的方式和程序為：

（一）在本章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，由前任董事會(huì )提出選任董事的建議名單，經(jīng)董事會(huì )決議通過(guò)后，然后由董事會(huì )向股東大會(huì )提出董事候選人并提交股東大會(huì )選舉；由前任監事會(huì )提出擬由股東代表出任的監事的建議名單，經(jīng)監事會(huì )決議通過(guò)后，然后由監事會(huì )向股東大會(huì )提出由股東代表出任的監事候選人并提交股東大會(huì )選舉。職工代表監事由公司職工民主選舉直接產(chǎn)生。

（二）連續 180 日以上單獨或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的10%以上的股東可以向公司董事會(huì )提出董事候選人或由股東代表出任的監事候選人。

（三）公司董事會(huì )、監事會(huì )、持有或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，但提名的人數必須符合相關(guān)規定。獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨立董事的股東大會(huì )召開(kāi)前，公司董事會(huì )應當按照規定公布上述內容。

（四）董事會(huì )、監事會(huì )應當對上述提名董事、監事候選人的提案進(jìn)行審核，對于符合法律、法規和本章程規定的提案，應提交股東大會(huì )討論，對于不符合上述規定的提案，不提交股東大會(huì )討論的，應當在股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

第八十六條   股東大會(huì )選舉兩名及以上董事或監事時(shí)，實(shí)行累積投票制。

單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的，實(shí)行累積投票制。

累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或監事時(shí)，有表決權的每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第八十七條   公司采取累積投票制選舉董事或監事時(shí)，每位股東所投的董事或監事選票數不得超過(guò)其擁有董事或監事選票數的最高限額。如果選票上該股東使用的投票總數超過(guò)其合法擁有的投票數，則該選票無(wú)效；如果選票上該股東使用的投票總數不超過(guò)其合法擁有的投票數，則該選票有效，差額部分視為放棄表決權。

董事或監事候選人根據得票多少的順序來(lái)確定最后的當選人，但每一位當選董事或監事的得票必須超過(guò)出席股東大會(huì )所持表決權的半數。

對得票相同的董事或監事候選人，若同時(shí)當選超出董事或監事應選人數，應重新按累積投票選舉方式對上述董事或監事候選人進(jìn)行再次選舉。

若一次累積投票選出《公司章程》規定的董事或監事人數，對不夠票數的董事或監事候選人進(jìn)行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會(huì )補選。

獨立董事與非獨立董事應分開(kāi)投票。

選舉產(chǎn)生的獨立董事與非獨立董事的人數按本章程的有關(guān)規定執行。

第八十八條   除累積投票制外，股東大會(huì )將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議外，股東大會(huì )將不會(huì )對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第八十九條   股東大會(huì )審議提案時(shí)，不能對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。

第九十條     同一表決權只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第九十一條   股東大會(huì )采取記名方式投票表決。

第九十二條   股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場(chǎng)公布表決結果，決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過(guò)相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十三條   股東大會(huì )現場(chǎng)結束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò )或其他方式，會(huì )議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過(guò)。

在正式公布表決結果前，股東大會(huì )現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò )服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。

第九十四條   出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。

第九十五條   會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點(diǎn)票；如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當立即組織點(diǎn)票。

第九十六條   股東大會(huì )決議應當及時(shí)公告，公告中應列明出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過(guò)的各項決議的詳細內容。

第九十七條   提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì )變更前次股東大會(huì )決議的，應當在股東大會(huì )決議公告中作特別提示。

第九十八條    股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時(shí)間為股東大會(huì )決議通過(guò)之日。

第九十九條    股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會(huì )結束后2個(gè)月內實(shí)施具體方案。

第五章      董事會(huì )

第一節    董事

第一百條     公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
    (一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
    (二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾5年；
    (三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；
    (四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年；
    (五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償；
    (六)被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限未滿(mǎn)的；
    (七)法律、行政法規或部門(mén)規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第一百〇一條    董事由股東大會(huì )選舉或更換，并可在任期屆滿(mǎn)前由股東大會(huì )解除其職務(wù)。任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

董事任期從股東大會(huì )決議通過(guò)之日起至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及職工代表?yè)蔚亩?，總計不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。

公司董事、高級管理人員在 任職期間其配偶和直系親屬不得擔任公司監事。

第一百〇二條   董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實(shí)義務(wù)：
    (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
    (二)不得挪用公司資金；
    (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；
    (四)不得違反本章程的規定，未經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
    (五)不得違反本章程的規定或未經(jīng)股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
    (六)未經(jīng)股東大會(huì )同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
    (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
    (八)不得擅自披露公司秘密；
    (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
    (十)法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百〇三條   董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；
    (二)應公平對待所有股東；
    (三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
    (四)應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整；
    (五)應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權;
    (六)法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他勤勉義務(wù)。

第一百〇四條   未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事，董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第一百〇五條    董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。

第一百〇六條    董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。董事會(huì )將在2日內披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程規定，履行董事職務(wù)。
    除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。

第一百〇七條    董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之時(shí)間的長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。

第一百〇八條    董事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百〇九條    獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會(huì )和證券交易所有關(guān)規定執行。

第一百一十條    本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第二節 董事會(huì )

第一百一十一條     公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。

第一百一十二條     董事會(huì )由七至九名董事（含獨立董事）組成，設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)一人。外部董事（指公司或控股公司以外的人員擔任的董事）人數應當超過(guò)董事全體成員的半數。

董事會(huì )下設戰略委員會(huì )、審計委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、提名委員會(huì )，并制定專(zhuān)門(mén)委員會(huì )議事規則并予以披露。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員全部由董事組成，審計委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、提名委員會(huì )中獨立董事應占半數以上并擔任召集人。審計委員會(huì )的召集人為會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。

第一百一十三條     董事會(huì )是公司的經(jīng)營(yíng)決策主體，定戰略、作決策、防風(fēng)險，行使下列職權：

(一)負責召集股東大會(huì )，并向大會(huì )報告工作；

(二)執行股東大會(huì )的決議；

(三)決定公司的中長(cháng)期發(fā)展規劃、經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

(八)在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

(九)決定公司內部管理機構的設置；

(十)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)，并決定其業(yè)績(jì)考核、報酬事項和獎懲事項；根據總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)決定公司法律合規管理體系，對公司法律合規管理制度及其有效實(shí)施進(jìn)行總體監控和評價(jià)；

(十三)制訂公司章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事項；

（十五）制訂股權激勵方案；

（十六）決定公司職工工資分配方案；

(十七)向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；

(十八)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

(十九)法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程授予的其他職權。

董事會(huì )決定公司重大問(wèn)題，應事先聽(tīng)取公司黨委的意見(jiàn)。

除董事會(huì )法定職權（法律、行政法規、部門(mén)規章和規范性文件規定的職權）、 需提請股東大會(huì )決定的事項、國資監管規定不得授權的事項之外，根據有關(guān)規定和公司經(jīng)營(yíng)決策的實(shí)際需要，董事會(huì )可將其余職權授予董事長(cháng)、總經(jīng)理行使。

第一百一十四條     公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見(jiàn)向股東大會(huì )做出說(shuō)明。

第一百一十五條     董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )落實(shí)股東大會(huì )決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì )議事規則由董事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。

第一百一十六條     董事會(huì )對公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押和質(zhì)押、對外擔保以及債務(wù)性融資等事項的決策權限如下：

（一）決定公司符合下列條件的重大交易事項：

    依據法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、《上市規則》以及深圳證券交易所其他規章和本章程規定，不需要提交股東大會(huì )審議的單項金額在公司最近一期經(jīng)審計的合并會(huì )計報表凈資產(chǎn)值10%（含）以上或絕對金額超過(guò)3億人民幣、總資產(chǎn)30%（含）以下的投資事項，包括股權投資、經(jīng)營(yíng)性投資，以及一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或擔保金額在公司最近經(jīng)一期經(jīng)審計的合并會(huì )計報表凈資產(chǎn)值10%（含）以上或絕對金額超過(guò)3億人民幣、總資產(chǎn)30%（含）以下的事項（包括股權和資產(chǎn)的收購、出售、置換、清理、子公司清算、子公司減資、子公司合并分立等），由董事會(huì )決定（涉及本章程第四十三條所規定的須經(jīng)股東大會(huì )審議的對外擔保情形除外）。超出該等標準的，需在董事會(huì )審議之后提交股東大會(huì )審議；涉及變更發(fā)行證券募集資金投向進(jìn)行投資的，需經(jīng)股東大會(huì )批準。

??在必要、合理且符合有關(guān)法律法規、規章制度規定的情況下，為加強公司運營(yíng)管理效率，董事會(huì )可通過(guò)決議形式將其中部分交易投資事項的決策權限明確并有限授予公司董事長(cháng)或總經(jīng)理行使。 
  （二）對于公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、委托理財以及債務(wù)性融資等相關(guān)事項如達到下列標準，也應提交董事會(huì )審議：
    1.累計金額在公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并會(huì )計報表總資產(chǎn)10%（含）以上、30%（含）以下的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押事項；

2.除發(fā)行債券以外的債務(wù)性融資事項；

3.按交易事項的類(lèi)型在連續十二個(gè)月內累計計算，經(jīng)累計計算未超過(guò)公司凈資產(chǎn)10%的“提供財務(wù)資助”和“委托理財”等事項，并以發(fā)生額作為計算標準。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。符合上述標準的相關(guān)事項，依據法律法規、深圳證券交易所規則或本章程規定須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)的，在董事會(huì )審批后仍須上報股東大會(huì )審議。超出該等標準的，需在董事會(huì )審議之后提交股東大會(huì )審議；低于該等標準的，授權總經(jīng)理辦公會(huì )決定（涉及對外擔保、委托理財、提供財務(wù)資助等情形除外）。
    (三)決定除本章程第四十三條規定的須提交股東大會(huì )審議通過(guò)的對外擔保之外的其他對外擔保事項；應由董事會(huì )審批的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的2/3以上董事通過(guò)方可作出決議。

（四）決定公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額超過(guò)三十萬(wàn)元的交易（公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的除外）；與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的成交金額超過(guò)三百萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值超過(guò)0.5％的交易（公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的除外）；或雖屬于總經(jīng)理辦公會(huì )有權決定的關(guān)聯(lián)交易，但董事會(huì )、獨立董事或監事會(huì )認為應當提交董事會(huì )審核的；公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的成交金額超過(guò)三千萬(wàn)，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值超過(guò)5%的關(guān)聯(lián)交易（公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的除外），在董事會(huì )審議后，還需將該交易提交股東大會(huì )審議。

董事會(huì )應當建立嚴格的審查和決策程序，超過(guò)董事會(huì )決策權限的事項必須報股東大會(huì )批準；董事會(huì )審議事項涉及法律問(wèn)題的，總法律顧問(wèn)應列席會(huì )議并提出法律意見(jiàn)；對于重大投資項目，應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審。

公司控股子公司出現本條所述情形的，視同公司的行為。

第一百一十七條     董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生和罷免。

第一百一十八條     董事長(cháng)行使下列職權：

    (一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

    (二)督促、檢查董事會(huì )決議的執行；

    (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

    (四)簽署董事會(huì )重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的其他職權；

    (六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告；

    (七)董事會(huì )授予的其他職權。

第一百一十九條     公司副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百二十條   董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事和監事。

第一百二十一條     代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事會(huì )，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

第一百二十二條     董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的通知方式為：書(shū)面通知或電話(huà)通知；通知時(shí)限為：會(huì )議召開(kāi)前五日。但是遇有緊急事由時(shí)，可以通訊等方式隨時(shí)通知召開(kāi)會(huì )議。

第一百二十三條     董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

    (一)會(huì )議日期和地點(diǎn)；

    (二)會(huì )議期限；

    (三)事由及議題；

    (四)發(fā)出通知的日期。

第一百二十四條     董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

第一百二十五條     董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會(huì )審議。

第一百二十六條     董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。

第一百二十七條     董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

    委托書(shū)應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

    代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

第一百二十八條      董事會(huì )決議表決方式為：舉手表決或投票表決。

第一百二十九條     董事會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案保存，保存期限為二十年。

第一百三十條   董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

    (一)會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事（代理人）姓名；

    (三)會(huì )議議程；

    (四)董事發(fā)言要點(diǎn)；

    (五)每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第一百三十一條      董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

第六章      總經(jīng)理及其他高級管理人員

第一百三十二條     公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或解聘。

公司設副總經(jīng)理不超過(guò)七名，由董事會(huì )聘任或解聘。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)為公司高級管理人員。

第一百三十三條     本章程第一百條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時(shí)適用于高級管理人員。
    本章程第一百零二條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零三條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規定，同時(shí)適用于高級管理人員。

第一百三十四條     在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

第一百三十五條     總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

第一百三十六條     總經(jīng)理對董事會(huì )負責，領(lǐng)導經(jīng)理層發(fā)揮謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強管理的作用，行使下列職權：
    (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議，并向董事會(huì )報告工作；
    (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
    (三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
    (四)擬訂公司的基本管理制度；
    (五)擬定公司法律合規管理體系的方案，經(jīng)公司董事會(huì )批準后組織實(shí)施。
    (六)制定公司的具體規章；
    (七)提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；
    (八)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
    (九)本章程或董事會(huì )授予的其他職權。

第一百三十七條     總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權。

第一百三十八條     總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理辦公會(huì )議事規則，報董事會(huì )批準后實(shí)施。

第一百三十九條     總經(jīng)理辦公會(huì )議事規則包括下列內容：

    (一)總經(jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；

    (二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

    (三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )、監事會(huì )的報告制度；

    (四)董事會(huì )認為必要的其他事項。

第一百四十條   公司設董事會(huì )秘書(shū)，負責公司股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

董事會(huì )秘書(shū)應遵守法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程的有關(guān)規定。

第一百四十一條     高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百四十二條     總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規定。

第一百四十三條     公司實(shí)行總法律顧問(wèn)制度，設總法律顧問(wèn)1名，發(fā)揮總法律顧問(wèn)在經(jīng)營(yíng)管理中的法律審核把關(guān)作用，推進(jìn)公司依法經(jīng)營(yíng)，總法律顧問(wèn)為公司合規管理負責人，推進(jìn)公司合規管理。

第一百四十四條     公司高級管理人員應當忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會(huì )公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第一百四十五條     公司全面推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，按照約定嚴格考核，實(shí)施聘任或解聘、兌現薪酬。公司應當建立和實(shí)施以勞動(dòng)合同管理為關(guān)鍵、以崗位管理為基礎的市場(chǎng)化用工制度，推行員工公開(kāi)招聘、管理人員競爭上崗、末等調整和不勝任退出的勞動(dòng)人事制度；公司應當建立具有市場(chǎng)競爭力的關(guān)鍵核心人才薪酬分配制度，在符合法律法規的前提下，靈活開(kāi)展多種方式的中長(cháng)期激勵。

第七章      監事會(huì )

第一節 監 事

第一百四十六條     監事由股東代表和公司職工代表?yè)?。公司職工代表?yè)蔚谋O事不得少于監事人數的三分之一。

監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其它形式民主選舉產(chǎn)生。

第一百四十七條     本章程第一百條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時(shí)適用于監事。

董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百四十八條     監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第一百四十九條     監事每屆任期三年，股東擔任的監事由股東大會(huì )選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監事連選可以連任。

第一百五十條   監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規定，適用于監事。

第一百五十一條     監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務(wù)。

第一百五十二條     監事應當保證公司披露的信息真實(shí)、準確、完整，并對定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。

第一百五十三條     監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

第一百五十四條     監事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百五十五條     監事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會(huì )

第一百五十六條     公司設監事會(huì )。監事會(huì )由不超過(guò)七名監事組成，設監事會(huì )主席一名。監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

第一百五十七條     監事會(huì )行使下列職權：

(一)應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；

(二)檢查公司財務(wù)；

(三)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(五)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )；

(六)向股東大會(huì )提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

(八)應當對公司實(shí)施股權激勵計劃方案進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。

（九）發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第一百五十八條     監事會(huì )每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議，于會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體監事。

監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。會(huì )議通知于召開(kāi)五日以前書(shū)面通知全體監事。但是遇有緊急事由時(shí)，可以通訊方式等隨時(shí)通知召開(kāi)會(huì )議。

第一百五十九條     監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第一百六十條   監事會(huì )制定監事會(huì )議事規則，明確監事會(huì )的議事方式和表決程序，以確保監事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。

監事會(huì )議事規則由監事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。

第四節 監事會(huì )決議

第一百六十一條     監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

第一百六十二條     監事會(huì )決議的表決方式為：舉手表決或投票表決。每名監事有一票表決權。

第一百六十三條     監事會(huì )應當將所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案保存，保存期限為二十年。

第一百六十四條     監事會(huì )決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的監事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該監事可以免除責任。

第八章      公司黨委

第一百六十五條     公司設立黨委。公司黨委的書(shū)記、副書(shū)記、委員的職數按上級黨組織批復設置，并按照《中國共產(chǎn)黨黨章》等有關(guān)規定選舉或任命產(chǎn)生。公司堅持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導機制，符合條件的黨委成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層，董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規定和程序進(jìn)入黨委。同時(shí)，按規定設立公司紀委。

第一百六十六條     公司黨委根據《中國共產(chǎn)黨章程》等有關(guān)文件履行職責。

(一)保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實(shí)上級黨組織有關(guān)重要工作部署。

(二)支持股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、總經(jīng)理依法行使職權；支持職工代表大會(huì )開(kāi)展工作。

(三)研究討論關(guān)于公司改革發(fā)展穩定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項和涉及職工切身利益的重大問(wèn)題并提出意見(jiàn)建議；研究討論公司重大人事任免，討論審議其它“三重一大”事項;公司黨委研究討論是董事會(huì )、經(jīng)理層決策重大問(wèn)題的前置程序。

(四)落實(shí)黨建工作責任制,切實(shí)履行黨風(fēng)廉政建設主體責任并領(lǐng)導和支持紀委切實(shí)履行監督責任。加強國有企業(yè)基層黨組織建設和黨員隊伍建設。領(lǐng)導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設企業(yè)文化建設和工會(huì )、共青團等群團工作。

第九章      財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計

第一節 財務(wù)會(huì )計制度

第一百六十七條     公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制定公司會(huì )計制度。

第一百六十八條     公司在每一會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內向中國證監會(huì )和證券交易所報送并披露年度報告，在每一會(huì )計年度上半年結束之日起兩個(gè)月內向中國證監會(huì )派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。
    上述年度報告、中期報告按照有關(guān)法律、行政法規、中國證監會(huì )及證券交易所的規定進(jìn)行編制。

第一百六十九條     公司除法定的會(huì )計帳冊外，不另立會(huì )計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

第一百七十條   公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百七十一條     公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百七十二條     公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第一百七十三條     公司的利潤分配遵守下列規定：

（一）公司的利潤分配應當重視對投資者的合理回報，在兼顧公司合理資金需求的情況下，應結合股本規模、發(fā)展前景、投資安排、利潤增長(cháng)狀況、現金流量等因素制定符合公司可持續發(fā)展要求和利益最優(yōu)化原則的利潤分配方案。

（二）公司可以采取現金、股票或者法律法規允許的其他方式分配利潤，并可以進(jìn)行中期利潤分配。公司遵循“現金分紅優(yōu)先于股票股利分紅”的原則，公司實(shí)施現金分紅須同時(shí)滿(mǎn)足下列條件：

1.公司上一會(huì )計年度盈利，該年度未分配累計可分配利潤為正數，且不存在影響利潤分配的重大投資計劃或資金支出事項。

2.審計機構對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告；

3.公司現金流滿(mǎn)足公司正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)期發(fā)展的需要。

滿(mǎn)足上述現金分紅條件的情況下，公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年公司實(shí)現的可供分配利潤的10%，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%。

公司董事會(huì )應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：
    1.公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
    2.公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

3.公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

公司發(fā)展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。

（三）公司的利潤分配方案擬定后應提交董事會(huì )和監事會(huì )審議。董事會(huì )應就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，認真研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見(jiàn)。獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì )審議。董事會(huì )審議通過(guò)后由股東大會(huì )審議決定；股東大會(huì )審議利潤分配方案時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò )投票方式。

（四）在滿(mǎn)足上述現金分紅條件情況下，公司將積極采取現金方式分配股利，原則上每年度進(jìn)行一次現金股利分配；公司因特殊情況不進(jìn)行現金分紅時(shí)，董事會(huì )應就不進(jìn)行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進(jìn)行專(zhuān)項說(shuō)明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì )審議。

（五）公司發(fā)放股票股利的具體條件：公司經(jīng)營(yíng)情況良好，在保證公司股本規模與股權結構合理的前提下，公司可以提出股票股利分配預案。

（六）公司董事會(huì )審議通過(guò)的利潤分配方案應按規定要求及時(shí)披露。

（七）公司如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化的，可對利潤分配政策進(jìn)行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會(huì )做出專(zhuān)題論述，詳細論證調整理由，形成書(shū)面論證報告，經(jīng)獨立董事審核并發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。股東大會(huì )審議利潤分配政策調整方案時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò )投票方式。

第二節 資金管理及財務(wù)風(fēng)險控制

第一百七十四條     公司資金管理及財務(wù)風(fēng)險控制主要是加強資金預算管理，確保資金良性運行和安全完整。公司財務(wù)部是公司資金管理及財務(wù)風(fēng)險控制的責任部門(mén)。

第一百七十五條     公司日常資金收支要嚴格執行以下規定：

(一)公司要不斷完善并嚴格執行資金預算管理制度。年度資金預算一經(jīng)董事會(huì )或股東大會(huì )通過(guò)，不得隨意變更。因特殊情況需要調整預算時(shí)，須經(jīng)董事會(huì )審議同意。

(二)公司所有資金收支必須按規定納入財務(wù)統一核算。所有支出必須真實(shí)、合法，依據充分、完整。關(guān)聯(lián)交易、物資采購、工程支出等必須簽訂合法有效的合同、協(xié)議。

(三)預算范圍內的資金支出由公司總經(jīng)理審批。

(四)公司（含各分公司）須在董事會(huì )授信額度內按規定融資。除經(jīng)董事會(huì )同意，公司原則上不與除金融企業(yè)以外的任何單位和個(gè)人發(fā)生資金借貸行為。

第一百七十六條     公司與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)應當遵守以下規定:

(一)控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)中，不得占用上市公司資金；
    (二)公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用:

    1.為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險、廣告等費用、承擔成本和其他支出；

2. 有償或者無(wú)償地拆借公司的資金（含委托貸款）給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用，但上市公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。前述所稱(chēng)“參股公司”，不包括由控股股東、實(shí)際控制人控制的公司；

3.委托控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

4.為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票，以及在沒(méi)有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購款、資產(chǎn)轉讓款、預付款等方式提供資金；

5.代控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

6.中國證監會(huì )認定的其他方式。

第一百七十七條     公司應建立有效的內部控制制度，防范控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的資金占用，嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，依法履行關(guān)聯(lián)交易和對外擔保的審議程序和信息披露義務(wù)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第一百七十八條     公司對外擔保應當遵守以下規定：

(一) 公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應當提供反擔保。

(二)公司董事會(huì )或者股東大會(huì )審議批準的對外擔保，必須在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監會(huì )規定條件的媒體及時(shí)披露，披露的內容包括董事會(huì )或者股東大會(huì )決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。

(三) 公司獨立董事應在年度報告中，對公司報告期末尚未履行完畢和當期發(fā)生的對外擔保情況、執行情況進(jìn)行專(zhuān)項說(shuō)明，并發(fā)表獨立意見(jiàn)。

第一百七十九條     公司對外擔保除應遵守上述規定之外,還必須嚴格履行審批程序，確需互相提供對等擔保時(shí)，首先由財務(wù)部門(mén)對被擔保方的財務(wù)狀況、信用等級等情況進(jìn)行調研并提交主管副總經(jīng)理審核；主管副總審核同意后報總經(jīng)理批準提交董事會(huì )或股東大會(huì )審議；董事會(huì )或股東大會(huì )審議通過(guò)后方能辦理對外擔保手續。

第一百八十條   公司所屬子公司（含控股子公司，下同）分公司和有關(guān)部門(mén)、單位，一律不得自行對外提供擔保。公司董事、監事、總經(jīng)理班子成員不得以公司名義或利用職務(wù)便利變相為他人提供擔保。

第一百八十一條     納入公司合并會(huì )計報表范圍的子公司對外擔保、與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)適用本《章程》中的有關(guān)規定。

第三節 內部審計

第一百八十二條     第一百七十九條 公司實(shí)行內部審計制度，配備專(zhuān)職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行內部審計監督。

第一百八十三條     第一百八十條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施。審計負責人向董事會(huì )負責并報告工作。

第四節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任

第一百八十四條     公司聘用符合《證券法》規定的的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續聘。

第一百八十五條     公司聘用會(huì )計師事務(wù)所必須由股東大會(huì )決定，董事會(huì )不得在股東大會(huì )決定前委任會(huì )計師事務(wù)所。

第一百八十六條      公司保證向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百八十七條     會(huì )計師事務(wù)所的審計費用由股東大會(huì )決定。

第一百八十八條     公司解聘或者不再續聘會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會(huì )計師事務(wù)所，公司股東大會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

會(huì )計師事務(wù)所提出辭聘的，應當向股東大會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當情形。

第十章      通知和公告

第一節 通 知

第一百八十九條     公司的通知以下列形式發(fā)出：

(一)以專(zhuān)人送出；

(二)以郵件方式送出；

(三)以公告方式進(jìn)行；

(四)公司章程規定的其他形式。

第一百九十條    公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百九十一條     公司召開(kāi)股東大會(huì )的會(huì )議通知，以公告方式進(jìn)行。

第一百九十二條     公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知，以郵件、傳真及電話(huà)方式進(jìn)行。

第一百九十三條     公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知，以郵件及傳真方式進(jìn)行。

第一百九十四條     公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電子郵件發(fā)出日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百九十五條     因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。

第二節 公 告

第一百九十六條     公司指定《中國證券報》、《證券時(shí)報》或其中之一為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。



第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節    合并、分立、增資、減資

第一百九十七條     公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百九十八條     公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在公司選定的信息披露報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

第一百九十九條     公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百條     公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在公司選定的信息披露報紙上公告。

第二百〇一條    公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

第二百〇二條    公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在公司選定的信息披露報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第二百〇三條   公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第二百〇四條   公司因下列原因解散：

(一)本章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者本章程規定的其他解散事由出現；

(二)股東大會(huì )決議解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

(五)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百〇五條   公司有本章程第二百〇四條第(一)項情形的，可以通過(guò)修改本章程而續存。依照前款規定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第二百〇六條   公司因本章程第二百〇四條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第二百〇七條   清算組在清算期間行使下列職權：

(一)通知或者公告債權人；

(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

(五)清理債權、債務(wù)；

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第二百〇八條   清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在公司選定的信息披露報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

第二百〇九條   清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者人民法院確認。

第二百一十條   公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，將不會(huì )分配給股東。

第二百一十一條     清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

第二百一十二條     公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第二百一十三條     清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百一十四條     公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。



第十二章 修改章程

第二百一十五條     有下列情形之一的，公司應當修改章程：

(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

(三)股東大會(huì )決定修改章程。

第二百一十六條     股東大會(huì )決議通過(guò)的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百一十七條     董事會(huì )依照股東大會(huì )修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。

第二百一十八條     章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第二百一十九條     釋義

(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

    (二)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。

    (三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

第十三章  附 則



第二百二十條   董事會(huì )可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第二百二十一條     本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在海南省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百二十二條     本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取?、“以下”都含本數；“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數。

第二百二十三條     本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

第二百二十四條     本章程附件包括股東大會(huì )議事規則、董事會(huì )議事規則和監事會(huì )議事規則。